[단독] SM, 카카오에 유상증자 대가로 신주인수권 부여...상법 위반 가능성 부각

3자배정 유증 물량에 대한 우선권 계약에 명시
카카오-SM 유증계약 상법위반 가능성 부각

SM엔터테인먼트(이하 SM)가 카카오가 경영권 참여를 할 수 있는 길을 열어준 것으로 확인됐다. 카카오의 우선적 신주인수권이 유상증자 계약에 보장됐기 때문이다. 지식재산권(IP)와 콘텐츠 협력이라는 이번 유상증자의 취지를 넘어 카카오가 SM의 경영권을 확보하려 하는 거 아니냐는 분석이 나온다.

텐아시아가 입수한 SM과 카카오의 사업협력계약서에 따르면 유상증자에 참여한 카카오는 우선적 신주인수권을 받는다. 유상증자를 통해 받은 전환사채나 전환한 지분을 갖고 있으면 카카오는 향후 있을 3자배정 유상증자에 대한 우선적 권리를 갖는다. 이사회가 이번처럼 3자배정 유상증자를 결정할 경우 카카오의 지분율만 올라갈 수 있다는 얘기다.

카카오 관계자는 텐아시아에 "주요 주주로 참여하는 만큼 지분 희석을 막기 위한 일반적인 조항"이라며 "사업 협력 파트너십이 약화된는 것을 막기 위한 목적"이라고 설명했다.

앞서 SM은 SM의 창업주이자 총괄 프로듀서였던 이수만의 개인회사 라이크기획과의 계약을 종료한 뒤 카카오와의 전략적 제휴를 발표했다. SM엔터테인먼트 이사진은 긴급 이사회를 열고 카카오에 제3자 배정 방식으로 1천119억 상당 신주와 1천152억원 상당 전환사채를 발행하기로 결의했다.

이렇게 되면 카카오는 SM 지분 9.05%를 확보해 2대 주주로 부상한다. 이에 이수만은 SM의 제3자 배정 신주 및 전환사채 발행이 위법하다며 발행 금지 가처분 신청을 냈다. 이후 하이브에 자신이 보유하고 있던 지분 14.8%를 팔았다.

22일 이수만이 SM을 상대로 낸 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분의 첫 심문기일이 열렸다. 이수만 측 대리인은 "상법상 신주 발행은 기존 주주 배정이 원칙이고 제3자 신주 발행은 예외적으로 인정된다"며 "최대 주주를 몰아내거나 지배권을 약화하기 위한 제3자 신주 배정은 위법"이라고 주장했다.

SM 측 대리인은 경영권 분쟁이 아니라 경영 판단에 의한 의견 대립이라고 맞섰다. 대리인은 "이수만은 막연한 의심과 추측성 발언, 언론 플레이를 통해 현 상황을 경영권 분쟁으로 몰아가고 있다"며 "이수만이 경쟁사(하이브)와 주식매매계약을 맺으며 만들고 연출된 상황"이라고 지적했다.

투자업계에서는 이번 계약이 상법 위반 소지가 있을 수 있다는 지적도 나온다. 한 사모펀드 대표는 "신주인수권은 모든 기존 주주에게 공평하게 부여되고 기존 주주가 실권할때만 재 3자가 가져올수 있다"며 "3자 배정 유증을 가정한채 우선권을 부여하는 계약을 맺은 것은 상법을 위해한 소지가 있다"고 말했다.

우빈 텐아시아 기자 bin0604@tenasia.co.kr