외환은행 인수자금 조달 논란 : 국민은행 주주가치에 영향 미미. 외환은행 주가에 부정적...우리투자증권 ● 논란의 배경 최근 국민은행의 외환은행 인수와 관련하여 논란이 발생한 배경은 국민은행의 자회사 투자한도가 1.5조원 부족한 것에 주로 기인한다. 국민은행 자회사 투자한도는 2006년 6월말 현재 5.5조원인데 외환은행 인수대금은 7.0조원이기 때문이다. 국민은행은 부족한 1.5조원에 해당하는 지분을 재무적 투자자들로 하여금 인수하도록 하고, 재무적 투자자들에게 일정한 수익률을 보장하는 방법을 활용하려고 했다. 그러나 금융감독원은 재무적 투자자들에게 일정한 수익률을 보장하는 것은 실질적으로 국민은행의 지분취득과 같으므로 출자총액에 포함해야 한다는 입장인 것으로 알려지고 있다. 만약 1.5조원이 출자총액에 포함될 경우 국민은행은 자기자본 5.0조원(1.5조원/0.3)을 신규로 조달하여야 한다. ● 다양한 해법 가능. 희석효과에 대한 우려는 기우 당사는 국민은행이 1)신종자본증권이나 후순위채권 등의 발행 2)지분의 시간차 매입 등의 방법으로 이 문제를 해결할 것으로 예상한다. 2006년 6월말 현재 국민은행이 확충할 수 있는 자기자본 한도가 약 8.1조원으로 충분하므로 신종자본증권이나 후순위채권 등의 발행으로 출자한도를 확충할 수 있다(기본자본으로 확충할 수 있는 신종자본증권의 한도는 약 1.1조원으로 추정하며, 신종자본증권과 후순위채권 등으로 확충할 수 있는 보완자본 한도는 약 7.0조원으로 추정). 아울러 지분의 시간차 매입도 검토 가능하다. 시간차 매입 방안은 론스타(5.0조원)와 코메르츠은행(0.6조원)의 지분을 자체자금으로 먼저 인수하고, 수출입은행 지분에 대하여는 시차를 두고 매입하는 방안이다. 이 방안은 국민은행이 연간 3.0조원 이상의 이익을 발생시키므로 자기자본의 확충 규모를 최소화 할 수 있다는 장점이 있으나, 수출입은행과의 협의를 필요로 한다. 한편 다른 방안으로 외환은행이 인수 전에 배당을 실시하여 인수대금을 낮추는 방법도 검토할 수 있으나, 이 경우 소액주주(지분율 29.1%)에게까지 배당이 발생할 수 있다는 점에서 국민은행 주주가치에 부정적이다. 따라서 국민은행 경영진이 선택하지는 않을 것으로 예상한다. ● 국민은행 주주가치에 미치는 영향 제한적, 외환은행 주가에는 부정적 당사는 신종자본증권이나 후순위채권 등을 발행하더라도 국민은행 주주가치에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단한다. 왜냐하면 추가 비용이 연간 700억원으로 크지 않을 뿐만 아니라, 기존에 국민은행이 보유하고 있는 신종자본증권(평균조달비용 6.8%)에 대한 콜옵션 행사(2008년 발생)로 조기상환 하는 등의 방법으로 추가 비용을 조기에 해소할 수 있기 때문이다. 한편 이 같이 국민은행이 5.0조원의 자본을 신규로 확충을 하는 경우 외환은행 잔여지분에 대한 공개매수 가능성은 감소할 것으로 판단한다. 합병과정에서 매수청구권이 발생하더라도 확충된 자본으로 자기자본 감소 충격을 흡수 할 수 있기 때문이다. 국민은행은 확충된 자기자본을 바탕으로 공개매수 없이 가능한 빠른 시일내에 외환은행과 합병을 추진할 것으로 예상한다. 따라서 공개매수에 따른 고가매도 가능성은 낮은 것으로 판단한다.

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