SM, 얼라인의 지배구조 개선 방안 수용 "3년간 별도 당기순이익 최소 20% 주주 환원"


1월 20일, 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (이하 에스엠)은 주주와 임직원, 모든 이해관계자로부터 신뢰받고 존경받는 글로벌 기업으로의 도약을 위해, 작년 2월부터 에스엠에 대한 지배구조 개선 및 주주가치 제고 캠페인을 주도해온 얼라인파트너스자산운용 주식회사 (이하 얼라인)가 제안한 지배구조 개선 방안을 전격 수용하기로 결정했다.

얼라인은 에스엠의 이번 결정을 크게 환영하며, 앞으로 우호적 주주로서 에스엠의 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위해 협력하기로 하였다. 양사간 12개 합의사항은 아래와 같다.

1) 2023년 3월 중 개최 예정인 제 28기 정기주주총회(이하 정기주주총회)에서 에스엠은 이사회를 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성하기로 하고, 새롭게 선임될 사외이사 3인은 사내이사 1인, 외부 인사 1인, 그리고 얼라인 측 추천 위원 1인으로 구성된 임시 사외이사 후보 추천 위원회를 통해 추천하기로 한다.

2) 정기주주총회에서 에스엠은 새롭게 선임될 기타비상무이사 1인으로 얼라인의 이창환 대표를 추천한다.

3) 정기주주총회 이후 에스엠은 대표이사와 이사회 의장을 분리하며, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임한다.

4) 정기주주총회 이후 전원 사외이사로 구성된 사외이사 후보 추천 위원회를 설치하여, 향후 사외이사 후보는 해당 위원회에서 추천한다.

5) 정기주주총회 이후 에스엠은 사내이사가 아닌 모든 이사와 감사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여, 에스엠과 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 그리고 자회사들과의 모든 거래에 관해 면밀히 검토하고, 필요한 조치를 취한다.

6) 정기주주총회 이후 에스엠은 이사회 내 보상위원회를 설치하여 경영진의 성과평가, 보상수준 및 보상형태 결정 등을 진행하도록 한다. 보상위원회 위원은 사내이사가 아닌 이사 전원으로 구성한다.

7) 에스엠은 멀티 프로듀싱 체제로 전환함을 공식 발표하고 이행한다.

8) 에스엠은 본사 및 자회사가 보유한 본업과 무관한 비핵심 자산들을 매각하여 핵심 사업의 성장을 위한 투자 재원으로 활용하기로 한다.

9) 에스엠은 업계 최고 수준으로 IR 및 주주 커뮤니케이션을 강화한다.

10) 에스엠은 향후 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원한다는 정책을 공시하고 이행하며, 해당 정책은 3년마다 재공시한다.

11) 얼라인은 소제기 청구를 철회한다.

12) 얼라인은 1년간의 공개 주주 캠페인을 종료하며, 향후 우호적 주주로서 에스엠 이사회와 협조하여 에스엠 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위해 협력한다.


이번 결정으로 에스엠은 이사회의 독립성과 투명성, 신뢰성을 더욱 확고히 할 수 있게 됐다. 에스엠은 여러 주주들을 대변해 에스엠의 주주가치 제고 캠페인을 주도해온 얼라인의 이창환 대표를 정기주주총회에서 기타비상무이사로 추천하기로 하였으며, 얼라인측 추천 위원 1인이 포함된 임시 사외이사 후보 추천 위원회를 통해 3명의 신임 사외이사 또한 독립성과 전문성 모두 검증된 인물로 추천할 예정이다.

또한 이번에 새롭게 선임될 기타비상무이사와 사외이사들 중심으로 내부거래위원회와 보상위원회, 그리고 사외이사 후보 추천 위원회를 발족, 글로벌 수준으로의 거버넌스 개선을 위한 작업을 본격화할 예정이다. 먼저 내부거래위원회를 설치하여 지금까지 논란이 되어온 주요 내부 거래에 대해 면밀히 검토하고 필요한 조치를 취하기로 하였으며, 보상위원회를 통해 우수 인재를 동기부여하면서 경영진과 주주의 이해관계가 일치되도록 하는 선진 보상방안을 도입하며, 사외이사 후보 추천 위원회 설치를 통해 향후에도 이사회의 독립성을 지속 유지해 나갈 예정이다.

덧붙여 에스엠은 장기적으로 지속가능한 프로듀싱 체제 구축을 위해 2023년부터 멀티 프로듀싱 체제로 전환하기로 하였다. 에스엠은 지난 26여년간 이수만 창업자의 지속적인 크리에이티브 프로듀싱으로 에스엠만의 특별한 아이덴티티를 구축해왔다. 1996년 데뷔한 H.O.T.를 시작으로 에스엠은 S.E.S., 신화, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, f(x), 엑소, 레드벨벳, NCT, 에스파 등 대한민국을 대표하는 케이팝 아티스트들을 배출해온 바 있다.

앞으로는 새로운 멀티 프로듀싱 체제 하에서 재능있고 능력있는 여러 후배 프로듀서들이 에스엠만의 고유 아이덴티티를 계승 발전해나갈 예정이다. 이로써 에스엠의 크리에이티브 프로듀싱이 지속가능해지고 생산성 및 독창성 또한 극대화될 것으로 보고 있다.

이외에도 비핵심 자산 매각, IR 강화, 주주환원정책 발표 등에 따라 앞으로 에스엠은 주주가치 제고에 박차를 가할 수 있을 것으로 기대된다.

에스엠 이성수, 탁영준 공동대표는 "에스엠의 존경받는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로의 도약을 위해 모두가 신뢰할 수 있는 독립적인 이사회 구축 등 거버넌스 개선이 필요하다는 여러 주주 및 이해관계자들의 의견에 공감하여 내부 토론 끝에 얼라인의 제안들을 적극 수용하기로 하였다"며 "지속가능한 멀티 프로듀싱 체제 도입, 기업 지배구조 개편, 주주 커뮤니케이션 강화 등을 통해 에스엠을 둘러싼 자본시장의 우려를 불식하겠다”고 말했다.

얼라인 이창환 대표는 "에스엠은 국내 최고 그리고 최다 아티스트 풀과 오리지널 IP를 보유한 명실상부 K-POP 대표 기업”이라며 “에스엠 경영진의 이번 결단은 에스엠이 모두에게 사랑받는 세계적 기업으로 발전하기 위한 역사적 계기가 될 것이며, 우리나라 자본시장 행동주의 투자의 선진적 사례로 기록될 것"이라고 말했다.

이번 합의로 에스엠 경영진과 얼라인은 지난 1년간의 대내외적 갈등을 모두 해소하고, 얼라인은 에스엠의 주주가치 제고 파트너이자 우호적 주주로 남기로 하였다. 이번 변화를 계기로 에스엠은 업계에서의 위상에 걸맞는 투명하고 선진적인 거버넌스를 가진 글로벌 엔터테인먼트 선도 기업으로 도약할 것으로 기대된다.

우빈 텐아시아 기자 bin0604@tenasia.co.kr

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