대표 해임 하이브 위법성 지적 민희진…누가 맞는말인가 따져보니 TEN초점

민희진 어도어 전 대표가 대표이사직 해임에 반발하며 하이브의 절차상 위법성을 지적하고 나섰다. 어도어 이사회의 대표 해임 결정 자체는 위법성이 있다는 게 민 전 대표의 주장이다. 하지만 하이브측은 민 전 대표의 주장을 하나하나 반박하며 절차적으로 아무런 문제가 없다고 지적했다. 28일 텐아시아는 어도어와 민 전 대표측의 주장을 꼼꼼히 비교했다. 28일 민 전 대표는 "이번 해임 결정은 주주간계약과 의결권행사금지 가처분 결정에 정면으로 반하는 위법한 결정이다"라고 주장하는 입장문을 공개했다.

민희진 전 대표는 "지난 5월 31일 하이브는 '민희진 대표이사 겸 사내이사 해임안건'에 대하여 임시주주총회를 개최하려고 하였으나, 법원은 하이브가 이 안건에 대해 찬성하는 내용의 의결권 행사를 할 수 없다는 가처분 결정을 내렸다"며 "대표이사 민희진에게 이사 해임 사유, 사임 사유가 없다는 이유에서였다"고 언급했다. 그러면서 "하이브는 주주간계약의 해지를 주장하나 아무런 근거가 없고, 대표이사 민희진이 주주간계약의 해지를 인정한 사실도 없다"고 설명했다.

민 대표의 주장은 크게 두가지로 요약된다. 우선 민 대표의 해임 안건을 다루기 위한 임시주주총회를 개최하는 것은 위법하다는 주장이다. 법원이 지난 5월 31일 하이브가 민 대표 해임을 위한 의결권 행사를 할 수 없다는 가처분을 결정을 내렸기 때문에, 이후에도 이 같은 결정을 할 수 없다는 게 민 대표 주장의 골자다. 왜 법원에서 안된다고 한 걸 했느냐는 것이다. 두번째 문제제기는 민희진과 하이브간 체결한 주주간계약의 해지 성립여부다. 주주간계약 해지에 민 전 대표가 동의한 적 없으므로 계약은 여전히 유효하다는 게 민 전 대표가 주장하는 내용이다.

어도어는 지난 5월 법원 판결은 하이브가 의결권을 행사해 '사내이사'인 민 전 대표를 자를 수는 없도록 하는 내용이라고 강조했다. 사내이사 해임은 주주총회에서 결정할 문제지만 '대표이사'는 이사회에서 의결할 수 있는 사안이란 얘기다. 즉 사내이사로서의 신분은 기존과 같이 유지했고 대표직에서 물러나도록 이사회에서 결정한 것이므로 법적 절차상 하자가 없단 게 하이브측 설명이다. 법원의 결정은 존중하면서, 이사회 고유의 권한은 행사한 것이란 취지다.

두번째 문제는 주주간계약의 해지 여부다. 주주간 계약은 회사의 주주 사이에서 회사의 지배구조, 의결권행사 등을 놓고 체결되는 계약이다. 이는 하이브와 민희진 전 대표간의 체결한 사적 계약이다. 문제는 주주간 계약은 계약 내용에 따라 해지 요건이 다르고 해지에 따른 효과 그리고 책임 문제가 천차만별이란 점이다. 민 대표는 여전히 주주간계약이 유효하단 입장이고 하이브는 이미 지난 7월 해지됐단 입장이다.

다만 명확한 해지 여부는 법적 판단이 필요하다. 하이브가 '주주간 계약해지 확인의 소'를 제기한 상황이니, 현재로서 이 부분을 명확히 판단하긴 어렵다. 다만 주주간계약의 유효 여부와 대표 해임은 별도의 문제인 만큼 주주간 계약이 유효하다 하더라도 대표직 복귀가 이뤄지는 건 아니다.

민 대표는 추가로 이사회 결정의 절차적 문제도 제기했다. 이사회가 사실상 이사회 권한에 따라 대표를 해임한 만큼 절차적 정당성을 흔드는 전략으로 볼 수 있다. 민 전 대표는 "어도어 정관 상 이사회는 일주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하도록 돼있는데, 어도어 임시주주총회에서 이사회 소집 통지 기간을 하루로 변경하는 정관 개정이 있었다"고 지적했다. 속전속결 대표 해임을 위한 사전 작업아니냐는 지적이다.

다만 하이브측은 지난달 17일 어도어 이사회에서 소집일을 '8일 전'에서 '2일 전'으로 줄이는 정관 개정에 스스로 찬성했다는 점을 지적했다. 민 전 대표는 프로듀싱 업무에 관해서도 회사측의 사전 협의가 없었다고 지적했다. 하지만 이는 새로 선임된 대표가 업무상 분장을 위해 지시할 수 있는 부분인 만큼 법적으로 다툴 문제는 아니다.

민 전 대표가 이번 어도어 해임 결정에 맞서기 위해선 두 갈래의 법적 대응을 준비해야 한다. 하나는 대표직 해임이 정당했는지 여부다. 사내이사직과 별도로 대표직 해임은 이사회 결정 사항인 만큼 주식회사 이사회의 결정 사항을 쉽게 뒤집긴 어렵다는 게 법조계의 설명이다. 민 전 대표가 즉각적으로 '법적 대응'카드를 못 꺼낸 이유와도 일맥상통한다. 두번째는 주주간 계약의 유효성 여부다. 이는 하이브가 제기한 소송이 진행중이므로 법원 판단을 기다려볼 문제다. 사실상 민 전 대표가 법적으로 선택할 수 있는 선택지가 많지 않다는 얘기다.

'대표 해임' 하이브, '위법성 지적' 민희진…누가 맞는말인가 따져보니 [TEN초점]

민 전 대표는 어도어 내 의사결정권이 약해진 만큼 운신의 폭도 크게 줄어들 것으로 전망된다. 때문에 '감정 호소 전략'을 다시 택하지 않겠느냐는 관측이 연예계에서 나온다. 뉴진스 멤버들이 재차 민 전 대표를 '지원사격'하는 모양새가 연출될 수도 있다. 다만 이번 사안은 주주의 권리 문제이자, 회사법과 관련된 복잡한 법적 문제가 따르는 만큼 이를 여론전으로 대응하기엔 한계가 뚜렷하단 지적이다.

다만 이번 사태를 통해 하이브의 그동안 대처에 대한 아쉬움을 토로하는 목소리도 많다. 이사회 결정으로 대표직 해임을 할 수 있었음에도 그동안 아무런 조치를 하지 않고 갈등만 이어갔단 문제제기다. 본지 취재에 따르면 하이브는 뉴진스가 컴백과 함께 일본 공연 등 중요한 일정을 앞둔 상황이었던 만큼 대표 해임에 대한 의사결정을 미뤘다.

이민경 텐아시아 기자 2min_ror@tenasia.co.kr

'대표 해임' 하이브, '위법성 지적' 민희진…누가 맞는말인가 따져보니 [TEN초점]